关联交易事项符合公司生产经营的需要

对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明

招商银行

潍坊亚星化学股份有限公司

中国银行

三、交易情况概述

上海浦东发展银行

(二)会议地点:山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案;

附:1:

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案;

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案;

传真:(0536);

董事候选人简历如下:

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年第一季度报告的议案;

股票简称:亚星化学股票代码:编号:临2012-010

二一二年四月二十五日

(2)、健全内控制度建设,切实加强内控制度执行,特别是规范资金划转流程;

三、担保协议的主要内容

公司于2012年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议,审议潍坊市人住房公积金了《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案》,关联董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰回避了表决,认为本公司本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动作用,符合公司整体利益

潍坊亚星化学股份有限公司

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案;

中国工商银行

特此公告

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案;

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案;

根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及公司董事会通过,支付正源和信事务所业务报酬35万元

6、潍坊亚星化学股份有限公潍坊市峡山区招聘司关于2011年度利润分配预案的议案;

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

5、与会股东食宿及交通费用自理,会期半天

同意2票,反对0票,弃权0票

1.5

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施,可使公司对外投资获得更稳定的收益;该事项符合相关法律法规的要求,未发现有损害公司及股东权益的行为;该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可,审议程序合法合规

合作公司为本公司的控股子公司,本担保事项不构成关联担保

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案;

二o一二年四月二十六日

公司研究中心大厦于2005年11月建成投入使用,但当时该宗土地瑞安市安阳实验小学一直隶属潍坊亚星集团有限公司(简称:“亚星集团”)工业用地,未单独办理其他商服土地使用证书,因此,公司研究大厦建成投入使用后一直没有办理该宗土地的受让手续由于公司发展需要,该宗土地于2012年3月30日办理土地证,由工业用地转变为其他商服用地

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

针对上述事项,会计师事务所出具了有保留意见的审计报告,监事会做出如下说明:

(2)亚星集团向本公司提供劳务、备品备件,预计2012年不超过1500万元;

1、劳务:根据公平交易的原则,按照市场公允价格合理确定;

本事项还将提交公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案;

二、强调事项段内容如下:

青岛银行

变更为:

2、截至审计报潍坊市人社局网站告日,因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定一旦确定损失及补偿金额后,董事会将积极协调控股股东及市政府相关部门给予相应补偿

“经依法登记,公司的经营范围:生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、adc发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品;技术开发、服务及转让;生产经营热力、灰渣制品等”

田原先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形

七、备查文件

附件1:

(同意、反对、弃权)

(三)会议内容:

2、独立董事事前认可函

同时监事会将积极配合公司董事会做好以下工作,

6、潍坊亚星化学股份有限公司潍坊市关于2011年度利润分配预案的议案;

关联交易定价原则为:a.国家物价部门规定的价格;b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定具体如下:

公司关于召开2011年度股东大会的有关事项

中国银行

为此,公司董事会将积极做好以下工作:

(同意、反对、弃权)

1、出席会议的对象:

此关联交易事项,在相关土地经评估并取得评估报告后将提交股东大会审议

3、运输服务:根据公平交易的原则,按照市场公允价格合理确定;

行别

7、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对保留意见带强调事项段审计报告的说明的议案(详见附件2《潍坊亚星化学股份有限公司监事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明》)

此项提案已经四届二十四次董事会审议通过,现提潍坊市峡山区教育局交本次股东大会审议

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案;

0.54

1.5

关联董事曹希波、唐文军、董治、郝玉江、王志峰回避了表决

监事会成员一致认为:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

0.5

被担保人将在上述担保额度内,向以上银行申请贷款,贷款期限不超过一年本担保事项将在股东大会和银行批准后,签署担保协议

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

2.4

以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、14、15、19项议案需提交股东大会审议

针对上述事项,会计师事务所出具了有保留意见的审计报告,董事会做出如下说明:

同意2票,反对0票,弃权0票;

附件2:

二、被潍坊市小型车辆查询担保人基本情况

变更为:

(同意、反对、弃权)

4、进一步推进资本整合力度,争取尽快解决制约企业发展的瓶颈问题

新增补监事及职工监事简历如下:

一、2012年日常关联交易预计情况

联系电话:(0536);

2011年亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查,截至审计报告日亚星化学尚未收到调查结果,该事项对财务报表的影响我们无法确定另外,亚星化学因潍坊亚星集团有限公司提前终止了与其签订的《土地租赁合同》,导致亚星化学整体搬迁潍坊亚星集团有限公司同意对亚星化学因整体搬迁形成的资产损失给予相应补偿,潍坊市人民政府《关于潍坊亚星化学股份有限公司退城进园搬迁资产损失补偿的批复》亦批复潍坊亚星集团有限公司补偿的不足部分由市政府按照有关政策予以潍坊市峡山区岞山镇弥补目前亚星化学搬迁范围内的资产已停止生产经营,截至审计报告日,因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定

对外担保累计数量:本公司及控股子公司对外担保额累计达35,165.90万元,占公司2011年12月底净资产的37.12%

二o一二年四月二十六日

0.35

0.4

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案;

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案;

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案;

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案;

五、独立董事意见

3、登记时间:

序号

四、收购相关土地关联交易的目的以及对公司的影响

表决结果潍坊市住房和建设局:同意8票,反对0票,弃权0票

亚星湖石是于2004年4月6日成立的中外合作有限公司,目前注册资本37,427.93万元人民币,其中:潍坊亚星化学股份有限公司出资28,070.95万元人民币,占注册资本的75%;韩国湖南石油化学株式会社出资9,356.98万元人民币,占注册资本的25%

委托人股东帐户:

股票简称:亚星化学股票代码:编号:临2012-007

公司将以现金方式收购上述22.8亩土地的使用权收购价格以评估报告为准,预计价格在4500至5000万元之间资金来源由公司自筹解决

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

以上关联交易有利于本公司充分利用亚星集团劳务、运输、医疗等服务的规模优势,降低公司成本费用;同时亚星集团也可充分利用本公司潍坊市成熟的物资采购网络,发挥规模采购的优势,降低节约采购成本,扩大销售,实现双方互惠互利

(本文来源:中国证券报)

附件2:

田原,男,1982年7月出生,双本科学历,?2007年分配到本公司工作,并于2009年调入本公司证券部

申请金额(亿元)

被担保人名称:潍坊亚星湖石化工有限公司,公司控股子公司

2、进口原材料及备品备件:根据公平交易的原则,按照亚星集团实际取得的综合成本确定交易价格;

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案;

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案;

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案;

附件2:授权委托书;

二o一二年四月二十六日

亚星集团有潍坊市昌乐县邮编限公司的相关土地关联交易公告

0.54

合计

3、、积极与银行沟通,加强业务合作,顺利周转到期业务;

3、独立董事意见

公司2011年度财务报告由山东正源和信有限责任会计师事务所审计,该所为本公司出具了有保留意见有强调事项的审计报告公司董事会对审计报告没有异议,认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果

二、关联方介绍

委托日期:

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案;

四、独立董事意见

2、抓好“退城进园”项目的建设,确保项目在今年六月底前建成投入运行;

潍坊亚星化学股份有限公司会议室;

特此公告

5.98

一、收购标的情况

截至2011年12月31日亚星化学合并财务报表营运资金-9,394.97万元,累计亏损21,719.99万元;各类融资包括:短期借款103,631.76万元;应潍坊市人社局电话付票据74,250.00万元;一年内到期的非流动负债12,180.00万元;长期借款13,000.00万元高负债率的财务结构,导致亚星化学财务费用负担过重该等情形将影响亚星化学的持续经营能力

中国农业银行

中国工商银行

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

中国建设银行

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度经营情况及2012年度经营目标报告的议案;

1、积极诚恳接受监管机构监管,努力提高上市公司独立性;

七、备查文件

股票简称:亚星化学股票代码:编号:临2012-011

(1)亚星集团向本公司提供运输服务、医疗服务,预计2012年不超过500万元;

上海浦东发展银行

同意2票,反对0票,弃权0票

二0一二年四月二十五日

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案;

申请金额(亿元)

1、潍坊亚星化学股份有限公司潍坊市实验小学地址关于2011年度监事会工作报告的议案;

对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案;

根据《公司法》、《公司章程》的规定,经持有公司股份5%以上的潍坊亚星集团有限公司提议裴延智先生为监事会监事候选人,需提交公司股东大会审议通过;监事会职工监事刘震先生已经公司职工代表会议选举产生(详见附件1《新增补监事及职工监事简历》)

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,母公司2011年度实现净利润-50,981,529.51元,加年初未分配利润-131,527,653.66 元,期末未分配利润为-182,509,183.17元,2011年度不进行利润分配

中国工商银行

(同意、反对、弃权)

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度监事会工潍坊市坊子区人社局作报告的议案;

第四届监事会第九次会议决议公告

潍坊亚星集团有限公司,公司第一大股东、相对控股股东经审议,全体董事一致同意该收购事项

2011年度亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查,主要是前期遗留问题的进一步暴露为处理这些遗留问题引发了公司控股股东及关联方再次占用上市公司资金问题,在接受有关监管机构的调查中,本公司与大股东深刻认识到资金占用对上市公司造成的不良影响,并积极采取措施,促使大股东于2011年11月29日将其非经营性占用资金全部归还上市公司大股东承诺将严格规范自身行为,合法行使股东权利,杜绝资金占用现象再次出现

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案;

公司章程第十三条原为:

公司法定代表人潍坊市峡山区教育局:曹希波

股票简称:亚星化学股票代码:编号:临2012-008

本次担保额: 27,900万元人民币银行授信额度

邮编:

经营范围:制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、adc发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品(不含危险化学品);从事建筑材料的国内批发;检验焊接汽瓶;化工新技术、新材料的科研开发,技术服务,技术转让以下仅限分支机构经营:压力容器(第一类压力容器、第二类低、中压容器);汽车普通货运、危险品货物运输(仅限2类3项、4类3项、8类)及货物专用运输(罐式)(许可证有效期至2014年7月5日)(许可证管理商品凭许可证生产经营,国家有特殊规定的商品除外)

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

1.5

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议潍坊市昌乐县邮编案;

二、强调事项内容如下:

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

本事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过关联董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰回避了表决,独立董事就此事项出具了独立董事意见

对外担保逾期的累计数量:无

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度监事会工作报告的议案;

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

潍坊亚星化学股份有限公司

根据《公司法》、《公司章程》的规定,经持公司股份5%以上的股东香港嘉耀国际投资有限公司推荐,现提议朱秉新、魏嵘先生为公司第四届董事会董事候选人

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案;

1、积极解决公司遗留问题,采取各种措施提升公司盈利水平,使公司继续向好发展;

18、潍坊市潍城区潍坊亚星化学股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案;

本事项还将提交公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决

关于为控股子公司提供担保公告

交通银行

附件1:新增补监事及职工监事简历

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

2、截至审计报告日,因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定一旦确定损失及补偿金额后,监事会将配合董事会积极协调控股股东及市政府相关部门给予相应补偿

特此公告

全体独立董事一致认为本公司本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动作用该事项符合相关法律法规的要求潍坊市峡山区,未发现有损害公司及股东权益的行为;该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可,审议程序合法合规

针对上述事项,会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告,监事会做出如下说明:

0.5

(同意、反对、弃权)

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案; (内容详见上海证券交易所网站())

(同意、反对、弃权)

19、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案;

受托人身份证号码:

1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等预计2012年不超过2000万元其中:

(同意、反对、弃权)

五、董事会审议情况

2011年公司现任领导班子带领全体干部职工,克服影响企业生存与发展的诸多困难,公司顺利发展至今,且生产经营发生了根本性的变化,剔除非经常上海市实验小学性因素,2011年较同期增利1.2亿元截止目前,公司生产经营正常,职工薪酬、税金、利息按时支付,无拖欠及逾期贷款现象;老厂区搬迁暂时对公司产量及成本会有影响,但从长远发展和实施市政府的“退城进园”安排也势在必行;公司融资规模较大,到期还款存在压力为此,公司董事会将积极做好以下工作,保证企业的正常经营与发展

六、审议程序

潍坊亚星化学股份有限公司监事会于2012年4月16日以传真及送达的方式发出会议通知,定于2012年4月26日在公司会议室召开第四届监事会第九次会议应出席会议的监事2名,黄涛、林平2名监事全部出席,符合《公司法》及公司章程的规定,监事会主席黄涛先生召集并主持会议会议审议通过了如下议案:

受托人签名:

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于潍坊市机动车辆查询2011年年度报告及年报摘要的议案;

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

2、登记办法:

具体事宜由交易各方签署相关转让协议确定

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案;

“董事会由11名董事组成(其中独立董事4人),设董事长1人,副董事长1人”

三、关联交易的定价政策

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

股票简称:亚星化学股票代码:编号:临2012-009

为保证潍坊亚星湖石化工有限公司(以下简称亚星湖石)生产经营的顺利开展,本公司拟为其在下列银行2.79亿元的综合授信提供担保该部分资金将用于补充流动资金

合作公司法定代表人为唐文军,注册地潍坊市寒亭区邮编址为山东省潍坊市寒亭区民主街529号截止2011年12月31日,亚星湖石公司经审计的总资产为87,031万元,负债总额为46,368万元,资产负债率为53.27% 2011年1至12月累计实现营业收入97,044万元,实现净利润124万元

中国民生银行

针对上述事项,会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告,董事会做出如下说明:

3.5

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

附件1:潍坊亚星化学股份有限公司董事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案;

序号

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案;

公司2011年度财务报告由山东正源和信有限责任会计师事务所审计,该所为本公司出具了保留潍坊市意见带强调事项段的审计报告公司监事会对审计报告没有异议,认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果

同意2票,反对0票,弃权0票

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案;

潍坊亚星化学股份有限公司

“经依法登记,公司的经营范围:生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、adc发泡剂、漂液、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品;技术开发、服务及转让;生产经营热力、灰渣制品等”

上海浦东发展银行

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案;

公司于2012年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议,审议了《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》,认为亚星湖石为潍坊市峡山区太保庄本公司的控股子公司,公司为其提供担保支持,有利于该公司的良性发展,符合公司整体利益经审议,全体董事一致同意该项担保

合计

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案;

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度公司综合授信计划的议案;

第四届董事会二十六次会议决议公告

2.79

五、独立董事意见

3、积极与银行沟通,加强业务合作,顺利周转到期业务;

0.6

中国银行

二、交易方介绍

3、加强董事会自身建设,督促每位董事更加勤勉尽责,履行好自身职责

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,董事长提名田原先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书工作

(1)本公司的董事、监潍坊市人社局网站事及高级管理人员;

(同意、反对、弃权)

公司法定代表人:曹希波

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

独立董事一致认为本公司本着实事求是的原则,对公司2012年度日常关联交易进行了预计关联交易事项符合公司生产经营的需要,定价政策公允,没有损害公司及其他股东的利益

(同意、反对、弃权)

公司注册地址:潍坊市奎文区鸢飞路899号

4、公司地址:山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

授权委托书

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

为保证企业正常运行的资金需求,亚星湖石拟向上述银行申请授信额度,贷款期限为1年为保证对外投资获得更好的收益,公司拟为亚星湖石以上授信提供担保

六、审议程序

0.5

本次土地使用权的收购将有利于解决公司房产所有权与土地使用权长期分离的状况,实现潍坊市邮编是多少了房产权与土地使用权的合一,确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动作用,该项收购不损害广大投资者的利益

田原先生个人简历:

潍坊亚星化学股份有限公司

潍坊亚星化学股份有限公司(以下称“本公司”、“公司”)于2012年4月16日以传真及送达的方式发出会议通知,定于2012年4月26日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议会议应出席的董事9名,出席的有董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰5名,独立董事周洋、王维盛、韩俊生3名公司监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定公司董事长曹希波先生召集并主持了本次董事会议,会议审议并通过了如下议案:

亚星湖石是潍坊亚星化学股份有潍坊市住房限公司和韩国湖南石油化学株式会社共同出资设立的中外合作企业公司现有氯化聚乙烯(cpe)生产装置两套,合计产能达10万吨/年,目前装置运行正常,各项技术经济指标良好,销售形势良好

(同意、反对、弃权)

3、公司2011年年度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定;2011年年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案;

兹授权先生/女士代表本人(单位)出席潍坊亚星化学股份有限公司潍坊市人社局电话二一一年度股东大会,对以下提案行使表决权

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案;

“董事会由9名董事组成(其中独立董事3人),设董事长1人,副董事长1人”

裴延智,男,48岁,大学专科,曾任潍坊亚星集团有限公司财务中心副科长、科长、副处长、处长;证券办公室副主任;潍坊第二热电有限责任公司财务负责人;潍坊亚星化学股份有限公司财务总监;现任潍坊亚星集团有限公司财务总监

联系人:田原

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

(同意、反对、弃权)

特此公告

四、关联交易对本公司的影响

4、医疗服务:由亚星集团按照行业规定计价,并依据乙方职员实际发生的费用额确定交易额;

根据与公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司(以下简称“亚星集团潍坊市车辆扣分查询”)签订的《关联交易协议》和公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案》,预计公司2012年将与亚星集团发生如下关联交易:

潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案;

2011年公司现任领导班子带领全体干部职工,克服影响企业生存与发展的诸多困难,公司顺利发展至今,且生产经营发生了根本性的变化,剔除非经常性因素,2011年较同期增利1.2亿元截止目前,公司生产经营正常,职工薪酬、税金、利息按时支付,无拖欠及逾期贷款现象;老厂区搬迁暂时对公司产量及成本会有影响,但从长远发展和实施市政府的“退城进园”安排也势在必行;公司融潍坊市实验小学网站资规模较大,到期还款存在压力为此,公司监事会将配合董事会积极做好以下工作,保证企业的正常经营与发展

(同意、反对、弃权)

行别

出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记;委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记异地股东可用信函或传真方式登记

3、独立董事意见

二o一二年四月二十六日

申请金额(亿元)

2.79

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

本次收购相关土地事项构成关联交易,土地所有法人为公司第一大股东,潍坊亚星集团有限公司

此项收购相关土地的关联交易已提交第四届第二十六董事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此关联交易事项潍坊市住房和建设局发表独立意见,认为本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动作用

1、积极解决公司遗留问题,采取各种措施提升公司盈利水平,使公司继续向好发展;

贷款期限: 1年

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案;

0.35

2、抓好“退城进园”项目的建设,确保项目在今年六月底前建成投入运行;

一、导致保留意见的事项内容如下:

1、潍坊亚星集团有限公司,公司第一大股东、相对控股股东

为了满足公司经营发展需要,经与各银行协商,公司2012年度拟向各银行申请合计金额为人民币21.98亿元的综合授信额度,包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际潍坊市小型车辆查询或国内贸易融资等信用业务,具体如下:

朱秉新,男,45岁,大学学历,曾任中国(福建)外贸中心集团计财处财务科科长、福建外贸中心酒店副总经理、中国(福建)外贸中心集团财务处副处长现任中国(福建)外贸中心集团有限责任公司财务会计部副总经理,香港嘉耀国际投资有限公司董事长

序号

经营范围:制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、adc发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品(不含危险化学品);从事建筑材料的国内批发;检验焊接汽瓶;化工新技术、新材料的科研开发,技术服务,技术转让以下仅限分支机构经营:压力容器(第一类压力容器、第二类低、中压容器);汽车普通货运、危险品货物运输(仅限2类3项、4类3项、8类)及货物专用运输潍坊市住房公积金网(罐式)(许可证有效期至2014年7月5日)(许可证管理商品凭许可证生产经营,国家有特殊规定的商品除外)

(同意、反对、弃权)

联系部门:公司证券办公室

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案;

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

20、潍坊亚星化学股份有限公司董事会对有保留有强调事项的审计报告的说明的议案;(详见附件1《潍坊亚星化学股份有限公司董事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明》)

(2)凡在2012年5月17日当天(星期四)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改i潍坊人事考试中心公司章程的议案;

行别

暨召开2011年度股东大会会议通知

(1)、积极诚恳接受监管机构监管,努力提高上市公司独立性;

2、2011年除相关董事外公司的董事会成员及其他高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为,也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为;

委托人身份证号码:

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案;

关联董事曹希波、唐文军、董治、郝玉江、王志峰回避了表决

魏嵘,男,37岁,大学学历,会计师,曾任中国(福建)对外贸易中心集团计财处会计,福建金戈德网络防伪技术有限公司财务部经理,福建金安印章有限公司财务部经理,中国(尼日利亚)投资开发贸易促进中心财务部经理现任中国(福建)对外贸易中心集团有限责任潍坊市公司资本运作部综合科科长,福建华成进出口有限公司董事,香港嘉耀国际投资有限公司董事

(一)会议时间:2012年5月23日(星期三)上午9:30;

一、导致保留意见的事项内容如下:

潍坊亚星化学股份有限公司日常关联交易公告

4、进一步推进资本整合力度,争取尽快解决制约企业发展的瓶颈问题

本次交易在提交董事会通过后,评估报告将按照相关规定办理,在评估报告完成后,公司将提交股东大会审议通过后按照评估价格进行交易

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案;

2、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、动力电、蒸汽等关联交易,预计2012年不超过7500万元

2、健全内控制度建设,切实加强内控制度执行,特别是规范资金划转流程;

1、2011年度公司董事会能潍坊市人事考试中心够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策,其决策程序符合《公司法》及公司章程的规定;

2011年亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查,截至审计报告日亚星化学尚未收到调查结果,该事项对财务报表的影响我们无法确定另外,亚星化学因潍坊亚星集团有限公司提前终止了与其签订的《土地租赁合同》,导致亚星化学整体搬迁潍坊亚星集团有限公司同意对亚星化学因整体搬迁形成的资产损失给予相应补偿,潍坊市人民政府《关于潍坊亚星化学股份有限公司退城进园搬迁资产损失补偿的批复》亦批复潍坊亚星集团有限公司补偿的不足部分由市政府按照有关政策予以弥补目前亚星化学搬迁范围内的资产已停止生产经营,截至审计报告日,因搬迁形成的资产潍坊市峡山区招聘损失及应补偿金额尚未确定

重要内容提示:

该宗土地坐落于潍坊市北宫东街以北、鸢飞路以东,亚星集团于2012年3月取得该宗土地使用权该宗土地的地类为其他商服、使用年限为50年、使用权面积为22.8亩

华夏银行

经公司董事会通过,同意为控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司在下列银行2.79亿元的综合授信担保,该部分资金将用于补充流动资金

中国建设银行

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案;

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案;

1、2011年度亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查,主要是前期遗留问题的进一步暴露为处理这些遗留问题引发了公司控股股东及关联方再次占用上市潍坊市事业单位考试公司资金问题,在接受有关监管机构的调查中,本公司与大股东深刻认识到资金占用对上市公司造成的不良影响,并积极采取措施于2011年11月29日将其非经营性占用全部归还上市公司大股东承诺将严格规范自身行为,合法行使股东权利,同时公司董事会将积极做好以下工作,杜绝资金占用现象再次出现

0.4

5、氯化聚乙烯:根据公平交易的原则,按照市场公允价格合理确定;

此项提案已经四届二十四次董事会审议通过,公告详见2012-004《潍坊亚星化学股份有限公司为大股东提供担保的公告》

中国建设银行

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

21.98

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案;

深圳发展银行

公司注册地址:潍坊市奎文区鸢飞路899号

截潍坊市潍城实验小学止目前为止,本公司及控股子公司对外担保额累计达35,165.90万元,占公司2011年12月底净资产的37.12%,其中,为控股子公司亚星湖石提供担保21,165.90万元,为亚星集团提供担保14,000万元

一、担保情况概述

同意2票,反对0票,弃权0票

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

(同意、反对、弃权)

潍坊银行

委托人签名:

7、水、电、汽:根据公平交易的原则,以当地主管部门核定的价格并结合供方的实际成本确定交易价格

(同意、反对、弃权)

(3)、加强董事会自身建设,督促每位董事更加勤勉尽责,履行好自身职责

同意2票,反对0票,弃权0票

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案;

2012年5月18日(星期五)上午8:00---11:00,下午14:00---17:00

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继潍坊市奎文实验小学续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案;

合计

同意2票,反对0票,弃权0票

六、累计对外担保的数量

截至2011年12月31日亚星化学合并财务报表营运资金-9,394.97万元,累计亏损21,719.99万元;各类融资包括:短期借款103,631.76万元;应付票据74,250.00万元;一年内到期的非流动负债12,180.00万元;长期借款13,000.00万元高负债率的财务结构,导致亚星化学财务费用负担过重该等情形将影响亚星化学的持续经营能力

(同意、反对、弃权)

(四)参加会议办法:

潍坊亚星化学股份有限公司

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

1.5

平安银行

公司章程第一百零六条原为:

刘震,男,36岁,大学本科,曾任潍坊亚星集团有限公司财务中心科长、副处长;潍坊亚星集团有限公司企划处处长;现任潍坊亚星化学股份有潍坊市峡山区岞山镇限公司法律事务处处长

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

潍坊亚星化学股份有限公司

委托人持股数量:

2、独立董事认可函

二o一二年四月二十六日

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案;

6、备品备件、辅助材料:根据公平交易的原则,按照本公司实际取得的成本确定交易价格;

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

恒丰银行

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